Обсуждение на совещании у Президента Беларуси в конце октября подготовленного правительством проект указа, регулирующего вопросы управления принадлежащими государству акциями, стало важной вехой в развитии отечественного корпоративного менеджмента. При этом власти в очередной раз намерены выбрать особый путь, а не следовать мировым тенденциям и стандартам.
Планируется изменить роль наблюдательных советов акционерных обществ с долей государства, устранить формализм в их работе. По-видимому, те функции, цели и задачи, которые установлены этому органу управления Законом от 09.12.1992 № 2020-XII "О хозяйственных обществах", власти не устраивают. Для этого есть веские причины: на многих предприятиях работа наблюдательных советов носит формальный характер. Их члены, включая председателя, как правило, избираются из числа работников и ощущают себя подчиненными директору предприятия, хотя по Закону должно быть наоборот: исполнительный орган подотчетен наблюдательному совету, а тот, в свою очередь, вместе с дирекцией -- общему собранию участников. Если же государству принадлежат более 50% акций, то должность гендиректора согласовывается с Президентом и тогда наблюдательные советы практически не участвуют в управлении -- как контролировать того, кто назначен свыше? К тому же все, что связано с производством, реализацией и развитием таких предприятий определяется и направляется государством. За наблюдательным советом остаются лишь декоративные функции.
Кто в ОАО главный
Роль советов директоров (наблюдательных советов) в ОАО, где главным, а уж тем более единственным акционером является государство, действительно непонятна. Чаще всего они состоят из работников предприятия, которые в промежутках между заседаниями совета подчинены директору. Так что ни контролировать его, ни критиковать они вряд ли способны. Собственно, не совсем понятно, зачем такие предприятия вообще именовать ОАО -- для них сегодня статус публичной компании, со всеми атрибутами, включая наблюдательные советы, публикацию отчетности и т.п. скорее обуза и «излишний бюрократический элемент», чем помощь в управлении и привлечении инвестиций.
Причину такого перекоса следовало бы тщательно проанализировать и сделать выводы. Например, министр промышленности Дмитрий Катеринич полагает, что на крупных предприятиях, где численность работников достигает 15-30 тыс. человек, оставить за исполнительным директором производственные функции, хозяйственную деятельность, а председателя «полноценного» наблюдательного совета, назначать решением Президента, и поручать ему вопросы стратегического развития предприятия, выработку стратегии продаж, направление инвестиций. Но Глава государства не одобрил такое дублирование функций, которое приведет лишь к раздуванию бюрократического аппарата, конфликтам и лишним расходам. Президент заявил, что копировать систему западных стран абсолютно неприемлемо, зато нужно «внимательнейшим образом изучить китайскую систему». Главное – эта система должны быть четкой, простой и ни в коем случае не должна быть забюрократизированной", – потребовал А.Лукашенко.
Мировая практика в ассортименте
Выбор у нас небогат: одно из двух. Есть англо-саксонская аутсайдерская модель управления, основанная на фрагментарной (распыленной) собственности акционеров, независимости инвесторов и менеджмента. Здесь изначально признается конфликт интересов между ними и прилагается максимум усилий для защиты интересов миноритраных акционеров. При инсайдерской модели корпоративный контроль становится следствием концентрации капитала либо у одного инвестора, либо у определенной группы. По сути эта модель наиболее популярна в Беларуси, только в роли главного «инсайдера» выступает чаще всего государство.
С другой стороны, по структуре различают англо-американскую «унитарную» модель управления, в которой совет директоров осуществляет все функции управления, в т.ч. исполнительные, и континентальную двухуровневую модель, в которой совет директоров, как следует уже из его названия, имеет сложную структуру. Он состоит из исполнительного и наблюдательного советов. Но в любой западной системе совет директоров состоит в основном из независимых и высокооплачиваемых членов, подотчетный исключительно акционерам и обязанный защищать общие интересы, а не чьи-то персонально. Это заложено и в отечественном законодательстве: ст. 33 Закона № 2020-XII совет директоров (наблюдательный совет), исполнительный и контрольный органы подотчетны общему собранию участников хозяйственного общества. Собственно, предлагаемый министром вариант в основном представляет собой двухуровневую систему корпоративного управления – с той лишь разницей, что председателя совета не назначают «свыше», а избирают остальные члены этого органа, а о независимости речи нет.
Кстати в Китае пытаются внедрять именно западные стандарты корпоративного управления. Но занимаются этим в основном частные компании, тогда как китайские госкорпорации славятся своей неэффективностью, хищениями и коррупцией, став одним из тормозов, не позволяющим стране сохранять прежние темпы роста. Замечу также, что КНР отстает в рейтинге Всемирного банка легкости ведения бизнеса от Беларуси как в общем зачете (91 место против нашего 58), так и по показателю защиты инвесторов (100 против 82), не говоря уже о регистрации предприятий (151 против 9). Так что китайским товарищам впору поучиться здесь у белорусов. Или же обоим взять за образец Гонконг, занимающий в Doing Business вторые места как в общем зачете, так и по защите инвесторов. Правда, в этом анклаве работают именно западные (британские) корпоративные стандарты -- наследие колониального прошлого.
Корпоративный аромат для инвестора
Рано или поздно придется признать, что отсутствие надлежащей практики корпоративного управления, в т.ч. независимых директоров, действительно отпугивает инвесторов. Дело не только в том, что они больше заплатят за акции предприятий с хорошим корпоративным управлением. Без независимых директоров нельзя выйти на зарубежные рынки капитала, поскольку правила допуска на биржи (в т.ч. российскую) включают наличие независимого совета директоров. В мире считается аксиомой, что это является конкурентным преимуществом, уже по причине вовлечения дополнительных интеллектуальных ресурсов в управление предприятием. Эволюция корпоративной среды привела к тому, что формально-карманные советы директоров, заменяясь независимыми специалистами, способными вырабатывать неангажированные и профессиональные суждения, способствующие повышению управляемости предприятия и эффективности контроля над деятельностью исполнительной дирекции. Правда, существование этого органа в таком виде зависит от позиции собственников. Ведь независимый директор должен занимать позицию не мажоритарного акционера), а быть на стороне правды. Но какой назначенный министерством или губернатором «крепкий хозяйственник» готов отстаивать интересы ОАО, а не быть проводником «общегосударственных задач», вроде наращивания любой ценой выручки и экспорта, инвестиций и зарплат, если все это невыгодно предприятию и повлечет в перспективе утрату платежеспособности и затоваривание складов? Тем не менее, в России в прошлом году было принято решение вывести чиновников из советов директоров, заменив их независимыми членами.
С другой стороны, независимый директор должен отвечать за свои действия перед собственником не только за злоупотребления, но и за любые просчеты. А потому, помимо хорошей зарплаты, ему нужна страховка должностного риска (D&O), которой в Беларуси нет, и не предвидится.
Успешным управление госсобственностью у нас видится такой случай, когда акционерные общества решают общегосударственные задачи, а не замыкаются на узко-корпоративных интересах, работают прибыльно и с хорошей рентабельностью, а также мобильно реагируют на изменения конъюнктуры рынка. К сожалению, на практике эти требования выполняются весьма вяло. Решая «общегосударственные задачи», предприятия зачастую работают в убыток, который приходится компенсировать финансовой помощью и налоговыми преференциями. А потому мудрость менеджмента здесь сводится не столько к мобильному реагированию на рынок, сколько к выбиванию господдержки в той или иной форме, как правило, вполне удачно. Примеров тому множество, как в Беларуси, так и у соседей. Разумеется, есть госпредприятия с высокими финансовыми результатами. Но достигаются они в основном благодаря монопольному положению и государственному протекционизму -- да и то, до поры до времени. Например «Газпром», увлекшись решением «общегосударственных задач», получил по итогам I полугодия т.г. прибыли на треть меньше, чем в январе-июне 2011 г.
Спасибо Большому брату
Власти также решили проявить заботу о миноритарных акционеров, среди которых много бывших и действующих работников предприятий, получивших незначительное количество акций в процессе приватизации. Действительно, их интересы сегодня никто не защищает, да они и сами пассивны, как правило, не принимают участие в общих собраниях. По мнению правительства, угрозой для таких акционеров может стать частник, который аккумулирует 25-30% акций, как было в кондитерской отрасли, и фактически управлять предприятием. Поэтому государство намерено взять на себя защиту и представление прав миноритариев, в т.ч. на предприятиях, где доля государства составляет менее половины. При этом априори считается, что проведение линии государства послужит интересам и мелких владельцев акций. Вариант несовпадения этих интересов, по-видимому, не допускается. Конечно, миноритариям будет исключительно приятно сознавать, что все решения об их собственности за них будет принимать не какой-то сомнительный частный делец, особенно заграничный, а государство (в лице конкретного чиновника), особенно когда вся прибыль будет направляться на развитие предприятия, за вычетом доли, изымаемой в бюджет. Можно будет не трудиться ходить на собрания, пытаться вникнуть в финансовые результаты предприятия, выяснять куда ушла прибыль и почему нет дивидендов, каковы нюансы крупных сделок и действий руководства. Пролетарию фондового рынка нечего будет терять, кроме цепей формального права собственности на акции, которые он не может без согласия чиновников продать, а теперь и право голоса им передаст...
ЭГ № 85